中国经济网北京12月31日讯上交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议于昨日召开，审议成果显现，上海三友医疗器械股份有限公司(简称“三友医疗”，688085.SH)刊行股份购买钞票合适重组条款和信息泄漏要求。

　　重组委会议现场问询的主要问题：

　　1.请上市公司代表集会超声骨刀市集竞争花样、居品价钱波动、市集浸透率变动、销售策略退换、带量采购计谋影响等成分，讲明主义公司揣摸收入增长的合感性、事迹的可收尾性。请寂寥财务照管人代表发标明确认识。

　　2.请上市公司代表集会主义公司关连销售情况、境外市集践诺规划以及关连方Implanet公司的策划现象，讲明关连销售的真确性和公允性。请寂寥财务照管人代表发标明确认识。

　　需进一步落实事项：

　　无。

　　三友医疗在公告中暗意，本次往复尚需经中国证券监督解决委员会原意注册后方可崇拜实施，能否完成注册，以及最终完成注册的时间均存在不细目性。公司将字据本次往复事项的发达情况实时履行信息泄漏义务。

　　三友医疗于12月24日发布的《刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关连往复报告书(草案)(上会稿)》显现，本次往复有讨论包括刊行股份及支付现款购买钞票、召募配套资金两部分。

　　对于刊行股份及支付现款购买钞票，本次往复中，上市公司拟通过刊行股份及支付现款神志，购买曹群、徐农共计握有的北京水木天蓬医疗本领有限公司(简称“水木天蓬”)37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛共计握有的上海还瞻企业解决合资企业(有限合资)(简称“上海还瞻”)98.9986%有限合资东说念主出资份额，通过全资子公司拓腾(苏州)医疗科技有限公司(简称“拓腾苏州”)以支付现款神志购买张家港天蓬投资解决有限公司(简称“天蓬投资”)握有的上海还瞻1.0014%通合资东说念主出资份额。

　　字据立信评估出具的《评估报告》(信资评报字(2024)第060020号)，本次往复对水木天蓬遴选收益法、市集法进行评估，最终选用收益法论断算作最终评估论断。甩手评估基准日2024年4月30日，水木天蓬总共者职权评估值为86,300.00万元，评估升值69,251.65万元，升值率406.21%。

　　字据立信评估出具的《评估报告》(信资评报字(2024)第060021号)，本次往复对上海还瞻遴选钞票基础法进行评估。甩手评估基准日2024年4月30日，上海还瞻合资东说念主职权评估值为9,558.07万元，评估值为9,558.07万元，评估升值0元，升值率0.00%。

　　基于上述评估成果，经上市公司与往复对方协商，细目水木天蓬37.1077%股权的最终往复价钱为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终往复价钱为8,476.06万元。

　　本次往复前，上市公司已握有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入归拢报表界限。本次往复完成后，上市公司将通过奏凯和盘曲的神志共计握有水木天蓬100%股权。水木天蓬将成为上市公司全资下属公司。

　　本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为13.18元/股，不低于订价基准日前60个往复日公司股票往复均价的80%。

　　本次往复中，水木天蓬37.1077%股权的最终往复价钱为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终往复价钱为8,476.06万元。按照本次刊行股票价钱13.10元/股策划，本次往复购买钞票的股份刊行数目为16,398,994股。

　　对于刊行股份召募配套资金，本次往复中，上市公司拟向不超过35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金金额不超过21,400.00万元。本次刊行股份召募配套资金总和不超过本次以刊行股份神志购买钞票往复价钱的100%，召募配套资金刊行股份的数目不超过本次往复前上市公司总股本的30%。

　　本次召募配套资金拟用于支付本次往复的现款对价、支付本次往复的中介机构用度、税费等用度。

　　本次往复不组成首要钞票重组，不组成重组上市。本次往复的往复对方之一徐农为上市公司实践限制东说念主之一，且担任上市公司董事、总司理职务。因此，本次往复组成关连往复。

　　本次往复前后，上市公司实践限制东说念主均为徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)和David Fan(范湘龙)，上述主体通过签署《一致活动公约》组成一致活动关系并算作公司共同实践限制东说念主。同期，徐农算作迂缓天成18号的独一份额握有东说念主和受益东说念主，与迂缓天成18号组成一致活动关系。本次往复不会导致上市公司限制权发生变化。

　　对于本次往复事迹承诺，本次往复对方之一徐农承诺，水木天蓬事迹承诺期(2024年度至2026年度)各管帐年度的扣除异经常性损益后包摄于母公司总共者的净利润折柳为4,013.46万元、4,773.37万元和5,518.00万元。如往复实施完了的时间延后至2025年，则水木天蓬事迹承诺期(2025年度至2027年度)各管帐年度的承诺净利润折柳为4,773.37万元、5,518.00万元和6,536.30万元。

　　本次往复的寂寥财务照管人为东方证券股份有限公司，财务照管人主理东说念主为杨振慈、任经纬，财务照管人协办东说念主为王子文、汪阳、姚瑶。

　　2020年4月9日，三友医疗在上交所科创板上市，公开垦行股票数目为5133.35万股，刊行价钱为20.96元/股。三友医疗上市保荐机构是东方花旗证券有限公司，保荐代表东说念主是杨振慈、朱剑。

　　三友医疗刊行召募资金总和10.76亿元，召募资金净额为9.78亿元。三友医疗IPO实践募资净额比原规划多3.78亿元。公司此前招股书显现，三友医疗拟召募资金6亿元，折柳用于“骨科植入物扩产技俩”、“骨科居品研发中心设立技俩”、“营销汇注设立技俩”、“补充流动资金”。

　　三友医疗初度公开垦行用度为9,789.28万元，其中保荐及承销用度7,612.85万元。

　　三友医疗2023年年度报告显现，公司实践限制东说念主为徐农偏激一致活动东说念主迂缓天成资管-徐农-迂缓天成精选策略18号单一钞票解决规划、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、David Fan(范湘龙)。徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、David Fan(范湘龙)于2014年11月12日签署《一致活动公约》，三东说念主组成一致活动东说念主关系，为公司的共同实践限制东说念主。徐农，中国国籍，领有匈牙利长久居留权。Michael Mingyan Liu(刘明岩)，法国国籍，领有中国长久居留权。David Fan(范湘龙)，好意思国国籍，领有中国长久居留权。

　　2022年5月27日欧洲杯体育，三友医疗公告分成有讨论，每10股转增1股，派息(税前)1.82元，除权除息日为2022年6月7日；2023年5月30日，三友医疗公告分成有讨论，每10股转增1股，派息(税前)0.85元，除权除息日为2023年6月5日。